Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

27/04/2018

Hallituksen ehdotukset_EGM 2018

Ehdotettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys_EGM 2018

ASIAKASTIETO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 27.4.2018 KLO 16.20

Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Asiakastieto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25.5.2018 kello 13.00 alkaen Rantatie Business Parkissa, Neuvottelutila Tutka & Plotterissa (Hermannin rantatie 8, sisäänkäynti: Verkkosaarenkatu 5, 00580 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.30.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. UC AB:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset

Asiakastieto Group Oyj on 24.4.2018 allekirjoittanut sopimuksen ruotsalaisen yritys- ja luottotietoyhtiö UC AB:n osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta yhteensä noin 339,8 miljoonan euron suuruista käteis- ja osakevastikkeesta koostuvaa kauppahintaa vastaan ("Yrityskauppa"). Sovittu osakevastike koostuu UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista yhteensä 8 828 343 Asiakastiedon uudesta osakkeesta ("Suunnattu Osakeanti"). Suunnatun Osakeannin myötä kyseisistä UC AB:n osakkeenomistajista tulisi Asiakastiedon merkittäviä strategisia osakkeenomistajia.

Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämälle osakeantivaltuutukselle, uusien hallituksen jäsenten valinnalle sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamiselle. Yrityskauppa sekä Asiakastiedon ja UC AB:n osakkeenomistajien välinen sopimus ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 24.4.2018 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen aikana.

Yrityskaupan toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa täten ylimääräiselle yhtiökokoukselle (a) hallituksen valtuuttamista päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (b) kahden uuden hallituksen jäsenen valitsemista sekä (c) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamista, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Alla asiakohdissa 6(a) - 6(c) luetellut hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet aikovansa tukea esitettyjä ehdotuksia.

6(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.

 Annettavat osakkeet suunnataan UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä UC AB:n kantaosakkeiden suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 828 343 kappaletta, joka vastaa noin 58,5 prosenttia Asiakastiedon kaikista nykyisistä osakkeista, ja tulisi vastaamaan noin 36,9 prosenttia Asiakastiedon kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa.

Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta ja siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus on voimassa 31.12.2018 asti. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.

Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen, Asiakastieto tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsingin päälistalle ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle.

6(b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään seitsemän ja hallitukseen valitaan kaksi uutta jäsentä seuraavasti:

Martin Johansson ja Nicklas Ilebrand valitaan hallitukseen uusina jäseninä toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Yrityskauppa sitä koskevan sopimuksen mukaisesti toteutuu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi.

Uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän hallitustoimikautensa pituuden suhteessa. Hallituksen jäsen voi päättää kieltäytyä yhtiön maksamasta vuosipalkkiosta ja/tai kokouspalkkiosta.

6(c) Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä siten, että relevantti päivämäärä omistukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten muutettaisiin toukokuun sijasta syyskuulle seuraavasti:

2 Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista kolme edustaa niitä Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä. Nimitystoimikunnan kahtena muuna jäsenenä toimivat asiantuntijaroolissa Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen nimittämä henkilö.

2.1 Suurimmat osakkeenomistajat ja heidän oikeutensa

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat syyskuun 30. päivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Tämän osakeomistuksen mukaisesti Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin kyseisistä Yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on yhtä paljon osakkeita ja ääniä, eikä ole mahdollista nimittää molempien osakkeenomistajien edustajia Nimitystoimikuntaan, päätös tehdään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 29. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Poiketen edellä ehdotetuista uusista päivämääristä ja ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle hallitus ehdottaa, että vuonna 2018 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtien 2 ja 2.1 mukaiset yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät per 9.11.2018 ja kohdan 2.1 toisen kappaleen mukainen omistusten yhteen laskemista koskeva kirjallinen pyyntö tulisi esittää viimeistään 8.11.2018.

Hallituksen ehdottama muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys ja tiedot hallituksen ehdottamista vuoden 2018 päivämääristä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi.

7. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Asiakastieto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi. Asiakastieto Group Oyj:n (i) tilinpäätös vuodelta 2017, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, (ii) vuoden 2018 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus, (iii) tilikauden 2017 päättymisen jälkeen tehty varojen jakoa koskevat päätös ja (iv) hallituksen selostus osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.6.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.5.2018 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua a) osoitteessa investors.asiakastieto.fi tai b) sähköpostitse osoitteeseen ir@asiakastieto.fi tai c) kirjeitse Asiakastieto Group Oyj / Lakiasiainpäällikkö Juuso Jokela, PL 16, 00581 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Asiakastieto Group Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.5.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asiakastieto Group Oyj / Lakiasiainpäällikkö Juuso Jokela, PL 16, 00581 Helsinki, Suomi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 27.4.2018 yhteensä 15 102 178 osaketta, ja ne tuottavat 15 102 178 ääntä.

Helsingissä 27. päivänä huhtikuuta 2018

ASIAKASTIETO GROUP OYJ
Hallitus

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
keskeiset tiedotusvälineet
investors.asiakastieto.fi

Asiakastieto Group on Suomen johtavia yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajia. Konsernin tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, taloushallinnossa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa. Konsernilla oli vuoden 2017 lopussa noin 19 500 asiakasta, joista sopimusasiakkaita oli 10 500. Konserni palvelee useita toimialoja, joista suurimpiin kuuluvat rahoitus- ja pankkitoiminta, tukku- ja vähittäiskauppa sekä asiantuntijapalveluyritykset. Vuonna 2017 konsernin liikevaihto oli 56,2 miljoonaa euroa ja työntekijöitä vuoden 2017 lopussa oli 156. Asiakastieto Group on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ATG1V. Lisätietoa Asiakastieto Groupista saa verkkosivuilta www.asiakastieto.fi