Asiakastieto Group Oyj: Asiakastiedon osakemyynti toteutui menestyksekkäästi - lopulliseksi myyntihinnaksi on asetettu 14,75 euroa osakkeelta

26/03/2015

ASIAKASTIETO GROUP OYJ     PÖRSSITIEDOTE 26.3.2015, KLO 14.45

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista

Asiakastiedon osakemyynti toteutui menestyksekkäästi - lopulliseksi myyntihinnaksi on asetettu 14,75 euroa osakkeelta

Asiakastieto Group Oyj:n ("Asiakastieto" tai "Yhtiö") ainoa osakkeenomistaja, AKT Holdings S.à r.l. ("Myyjä"), on päättänyt myydä enimmäismäärän osakemyynnissä alustavasti ostettavaksi tarjotuista osakkeista. Myyjä myy 11 500 000 osaketta ("Osakemyynti"), mikä vastaa noin 76,7 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ennen jäljempänä määritellyn Henkilöstöannin toteuttamista. Osakkeiden lopulliseksi myyntihinnaksi Osakemyynnissä on asetettu 14,75 euroa osakkeelta, mikä vastaa Asiakastiedon noin 223 miljoonan euron markkina-arvoa.

Osakemyynnin kysyntä oli vahvaa kotimaassa ja kansainvälisesti, ja Osakemyynti ylimerkittiin moninkertaisesti. Myyjä päätti allokoida 10 456 409 osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutiomyynti") ja 1 043 591 osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisömyynti"). Yleisömyynnin ehtojen mukaisesti annetut sitoumukset hyväksytään täysimääräisesti.

Lisäksi Asiakastieto laskee liikkeeseen 102 178 uutta osaketta Yhtiön henkilöstölle Suomessa ("Henkilöstöanti"). Henkilöstöannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Osakemyynnin lopullinen myyntihinta, eli 13,275 euroa osakkeelta. Henkilöstöannissa tehdyt merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Yhtiön hallitus hyväksyy maksetut merkinnät arviolta 16.4.2015.

Myyjä saa Osakemyynnistä noin 170 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että jäljempänä määriteltyä Lisäosakeoptiota ei käytetä. Yhtiö saa Henkilöstöannista noin 1,4 miljoonan euron bruttovarat. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 15 102 178 osakkeeseen Henkilöstöannissa tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen.

Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamisen jälkeen ja ennen mahdollista jäljempänä määritellyn Lisäosakeoption käyttämistä, Myyjä tulee omistamaan 3 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 23,2 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ja Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt ovat Henkilöstöannissa merkinneet ja tulevat omistamaan yhteensä 83 957 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Mikäli Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Myyjä tulee omistamaan 1 775 000 osaketta, mikä vastaa noin 11,8 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.

Yleisömyynnissä tarjotut osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille ensimmäisenä pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen 27.3.2015. Instituutiomyynnissä osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 31.3.2015 Euroclearin kautta. Henkilöstöannissa liikkeeseen lasketut osakkeet kirjataan hyväksytyn merkinnän tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 17.4.2015.

Yleisömyyntiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus hyväksytyistä sitoumuksista arviolta 31.3.2015. Ylimääräiset ostositoumuksiin liittyvät maksut palautetaan sijoittajien pankkitileille arviolta 2.4.2014. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta kaksi pankkipäivää myöhemmin.

Kaupankäynnin Asiakastiedon osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pre-listalla odotetaan alkavan arviolta 27.3.2015 ja pörssilistalla arviolta 31.3.2015.

Myyjä on antanut Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliikkeelle ("Danske Bank") ja Pohjola Pankki Oyj:lle ("Pohjola") (yhdessä "Järjestäjät") lisäosakeoption ostaa 30 päivän kuluessa osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä, eli arviolta 27.3.2015-25.4.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 1 725 000 osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio").

Osakemyynnin jälkeen Danske Bank saattaa 30 päivän kuluessa osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Danske Bank tulee solmimaan Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Myyjän kanssa.

Danske Bank toimii pääjärjestäjänä, Pohjola toimii järjestäjänä ja N M Rothschild & Sons Limited toimii taloudellisena neuvonantajana Yhtiölle ja Myyjälle listautumisessa.

Listautumisen toteutumisen yhteydessä Anni Ronkainen liittyy Asiakastiedon hallitukseen, ja Jukka Ruuska ja Mikko Parjanne eivät enää toimi Asiakastiedon hallituksen jäseninä. Listautumisen jälkeen Asiakastiedon hallitukseen kuuluvat Daniel Lopez-Cruz (puheenjohtaja), Petri Carpén, Bo Harald, Gilbert Kamieniecky ja Anni Ronkainen.

Lisätietoja antaa

Jukka Ruuska, toimitusjohtaja, Asiakastieto Group Oyj, Puh. +358 10 270 7111

Vastuunrajoitus

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä ei ole esite vaan ilmoitus. Sijoittajien ei tule merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä tehdä sijoituspäätöksiä mihinkään muuhun kuin Yhtiön laatimaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Esite tullaan julkaisemaan ja se tulee olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla tietyin rajoituksin.

Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella Relevantissa jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä asiakirja voi sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tekijöitä, joista monet ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset olennaisesti poikkeavat näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoiduista. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien Yhtiön osinkopolitiikkaa, taloudellisia tavoitteita, suunnitelmia, tavoitteita, tulevaisuuden tapahtumia, suorituksia ja/tai muuta tietoa, joka ei ole historiallista tietoa. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, ellei laista muuta johdu.

Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori ja Pohjola Pankki Oyj ("Järjestäjät") ja N M Rothschild & Sons Limited ("Rothschild"), toimivat yksinomaan Yhtiön ja myyjien eikä minkään muun tahon puolesta suunnitellun listautumisen yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakassuojan, jonka ne tarjoavat Järjestäjien tai Rohschildin asiakkaille, järjestämisestä tai neuvonnan antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tässä asiakirjassa tarkoitettua listautumista, mitään muuta transaktiota, asiaa tai järjestelyä.

Järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat suunnitellun listautumisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä tai ostaa arvopapereita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla arvopapereilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla suunniteltuun listautumiseen liittyen tai muutoin. Tämän mukaisesti viittaukset arvopapereihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Järjestäjät, Rothschild tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, lähipiiritahoista, neuvonantajista tai edustajista ei ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä asiakirjassa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois asiakirjasta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen osakkeenomistajiin, tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tämän asiakirjan tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.