Asiakastieto julkistaa suunnitellun listautumisensa alustavan hintavälin

13/03/2015

ASIAKASTIETO GROUP OYJ YHTIÖTIEDOTE 13.3.2015, KLO 8.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista

Asiakastieto julkistaa suunnitellun listautumisensa alustavan hintavälin

Asiakastieto Group Oyj ("Asiakastieto" tai "Yhtiö"), yksi Suomen johtavista yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajista, julkistaa suunnitellun listautumisensa ("Listautuminen") alustavan hintavälin. Yhtiö tiedotti suunnitelmastaan listautua NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalle 2. maaliskuuta 2015.

Listautuminen lyhyesti

  • Alustava hintaväli listautumisessa on 12,50 - 15,50 euroa osakkeelta ("Alustava hintaväli").
  • Suunnitellussa listautumisessa:
  • Yhtiön ainoa osakkeenomistaja, AKT Holdings S.à r.l. ("Myyjä") tarjoaa ostettavaksi 10,0 - 11,5 miljoonaa Yhtiön nykyistä osaketta ("Myyntiosakkeet") ("Osakemyynti"). Myyjä on viime kädessä Investcorp Bank B.S.C.:n ("Investcorp Group"), Investcorp Groupin asiakkaiden, sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten omistama.
  • 1,2 miljoonaa Myyntiosaketta tullaan tarjoamaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisömyynti") ja 8,8 - 10,3 miljoonaa Myyntiosaketta tullaan tarjoamaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutiomyynti").
  • Yhtiö tarjoaa enintään 100 000 uutta osaketta merkittäväksi Yhtiön henkilöstölle Suomessa ("Henkilöstöanti"), ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa Henkilöstöannissa voidaan tarjota enintään 50 000 ylimääräistä uutta Yhtiön osaketta.
  • Myyjä on antanut enintään 1,725 miljoonan osakkeen suuruisen lisäosakeoption, joka edustaa enintään 15 prosenttia Myyntiosakkeiden kokonaismäärästä ("Lisäosakeoptio").
    • Riippuen Myyntiosakkeiden lopullisesta määrästä ja Henkilöstöannin lopullisesta koosta, Listautumisen jälkeen noin 77-88 prosenttia yhtiön osakkeista odotetaan olevan vapaasti vaihdettavissa (free float), olettaen että Lisäosakeoptio 15 prosenttia Myyntiosakkeiden kokonaismäärästä käytetään täysimääräisesti.
    • Alustavan hintavälin mukainen Yhtiön markkina-arvo on noin 189 - 235 miljoonaa euroa.
    • Olettaen että Osakemyynnissä ja Henkilöstöannissa myydään enimmäismäärä osakkeita, ja että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Listautumisen arvo on Alustavan hintavälin perusteella noin 167 - 207 miljoonaa euroa.
    • Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 16.3.2015 ja päättyy viimeistään 25.3.2015.
    • Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa 16.3.2015 ja päättyy viimeistään 27.3.2015.
    • Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 16.3.2015 ja päättyy viimeistään 25.3.2015.
    • Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan arviolta 30.3.2015 kaupankäyntitunnuksella "ATG1V".

Jukka Ruuska, Asiakastiedon toimitusjohtaja kommentoi:

"Tämä on tärkeä merkkipaalu Asiakastiedolle. Pörssilistauksen myötä pystymme lisäämään strategista joustovaraamme, saamme pääsyn pääomamarkkinoille, ja edelleen kasvatamme Asiakastiedon ja brändimme tunnettuutta. Vahvan markkina-asemamme, pitkien asiakassuhteidemme, ja vahvojen palvelukehitysnäyttöjemme myötä uskomme että meillä on hyvät edellytykset edelleen luoda omistaja-arvoa nykyisille ja uusille osakkeenomistajillemme."

Daniel Lopez-Cruz, Asiakastiedon hallituksen puheenjohtaja ja Investcorp Groupin johtaja kommentoi:

"Siitä lähtien kun ostimme Asiakastiedon vuonna 2008, Yhtiön kehitys on ollut jatkuvasti vahvaa ympäröivästä taloustilanteesta riippumatta. Uskomme tämän olevan osoitus Asiakastiedon liiketoiminnan vahvuudesta ja laadukkuudesta. Olemme erittäin tyytyväisiä yhtiön kehitykseen viime vuosina, mutta olemme myös innoissamme voidessamme tarjota uusille osakkeenomistajille mahdollisuuden olla osa Yhtiön kehityksen seuraavaa vaihetta."

Listautumisen tausta ja syyt

Asiakastieto on yksi Suomen johtavista yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajista, ja Yhtiö on näkemyksensä mukaan Suomessa markkinajohtaja luottotietopalveluissa liikevaihdolla mitattuna. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluu rahoituslaitoksia, vakuutusyhtiöitä, teleoperaattoreita sekä tukku- ja vähittäiskaupan yrityksiä, ja Yhtiön tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa.

Investcorp Group ja sen asiakkaat ostivat Asiakastiedon vuonna 2008. Vuodesta 2009 lähtien Yhtiö on sen nykyisten omistajien omistuksessa jatkanut kuluttajatietoja koskevan liiketoimintansa laajentamista ja muun ohessa ottanut käyttöön strukturoidumman tuote- ja palvelukehitysprosessin. Yhtiö on jatkanut uusien tuotteiden ja palveluiden lanseerauksia Suomen markkinoille heikon taloustilanteen aikana vuosina 2011-2014.

Yhtiön strategiana on edelleen kasvaa skaalautuvissa ja automatisoiduissa liiketoiminnoissa. Asiakastiedon strategiset painopisteet ovat kattavan tietokannan jatkuva vahvistaminen, ja samalla uusien tuotteiden ja palveluiden markkinoille tuomisen ja Suomen yritys- ja kuluttajatietomarkkinoiden kehittämisen jatkaminen. Lisäksi Asiakastieto pyrkii digitalisaation ja jalostettujen palveluiden osuuden ja PK-yritysliiketoiminnan kasvattamiseen, sekä asiakkaiden liiketoimintaprosessien laajempaan kattamiseen ja asiakassuhteiden kehittämiseen.

Listautumisen tavoitteena on parantaa Yhtiön kykyä toteuttaa sen strategiaa menestyksekkäästi, parantaa sen strategista joustavuutta ja hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille. Listautumisen avulla laajennetaan lisäksi Yhtiön omistuspohjaa, kasvatetaan yleisön Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta, parannetaan Yhtiön tunnettuutta ja lisätään Osakkeen likviditeettiä. Listautumisen myötä Yhtiön osakkeita voidaan myös paremmin käyttää mahdollisissa yritysostoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa.

Asiakastiedon johtoryhmän avainhenkilöt tulevat osakkeenomistajiksi Yhtiössä merkitsemällä uusia osakkeita Listautumisen yhteydessä.

Tietoa Listautumisesta

Osakemyynnissä Myyjä tarjoaa alustavasti ostettavaksi 10,0 - 11,5 miljoonaa Myyntiosaketta, josta (i) 1,2 miljoonaa Myyntiosaketta tarjotaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, ja (ii) 8,8-10,3 miljoonaa Myyntiosaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Lisäksi Henkilöstöannissa Yhtiö tarjoaa sen henkilöstölle Suomessa merkittäväksi enintään 100 000 uutta Yhtiön osaketta. Ylikysyntätilanteessa Henkilöstöannissa voidaan lisäksi antaa merkittäväksi enintään 50 000 uutta Yhtiön osaketta.

Osakemyynnin Alustava Hintaväli on 12,50 - 15,50 euroa osakkeelta. Myyntiosakkeiden lopullinen osakekohtainen myyntihinta ("Myyntihinta") voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella ja se julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 27.3.2015. Myyntihinta ei kuitenkaan Yleisömyynnissä ole korkeampi kuin Alustavan Hintavälin enimmäismäärä. Henkilöstöannissa lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Osakemyynnin Yleisömyynnin Myyntihinta ja se julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 27.3.2015.

Myyjä on antanut Danske Bankille ja Pohjolalle lisäosakeoption ostaa 30 päivän kuluessa osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä enintään 1,725 miljoonaa osaketta, jotka vastaavat enintään 15 prosenttia Myyntiosakkeiden kokonaismäärästä ("Lisäosakeoptio").

Danske Bank A/S, Helsinki Branch ("Danske Bank") toimii pääjärjestäjänä, Pohjola Pankki Oyj ("Pohjola") toimii järjestäjänä ja N M Rothschild & Sons Limited ("Rothschild") toimii taloudellisena neuvonantajana Yhtiölle ja Myyjälle Listautumisessa.

Alustava aikataulu (kaikki kellonajat Suomen aikaa)

  • Listalleottoesite hyväksytään arviolta:                                                13.3.2015
  • Listalleottohakemus jätetään Helsingin Pörssiin arviolta:                     16.3.2015
  • Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa:                                                 16.3.2015 klo 9.00
  • Yleisömyynnin tarjousaika alkaa:                                                      16.3.2015 klo 9.00
  • Henkilöstöannin merkintäaika alkaa:                                                  16.3.2015 klo 9.00
  • Osakemyynti ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan:          23.3.2015 klo 18.00
  • Yleisömyynnin tarjousaika päättyy:                                                    25.3.2015 klo 18.00
  • Henkilöstöannin tarjousaika päättyy:                                                  25.3.2015 klo 18.00
  • Instituutiomyynnin tarjousaika päättyy:                                               27.3.2015 klo 12.00
  • Myyntihinta julkistetaan arviolta:                                                        27.3.2015
  • Ensimmäinen kaupankäyntipäivä arviolta:                                           30.3.2015

Listalleottoesite

Yhtiö on jättänyt listalleottoesitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Listalleottoesite odotetaan hyväksyttävän arviolta 13.3.2015. Listalleottoesite ja suomenkielinen markkinointiesite tulevat olemaan sähköisesti saatavilla Asiakastiedon verkkosivulla (www.asiakastieto.fi/listautuminen) viimeistään 16.3.2015 ennen tarjousajan alkua. Listalleottoesite ja markkinointiesite tulevat olemaan kirjallisena saatavilla arviolta viimeistään 16.3.2015 Asiakastiedon pääkonttorista (Työpajankatu 10 A, 00580 Helsinki), Danske Bankin ja OP Ryhmän konttoreista ja Helsingin Pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki).

Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista saa verkkosivuilta www.asiakastieto.fi/listautuminen, www.danskebank.fi, ja www.op.fi/merkinta, sekä Danske Bankin ja OP Ryhmän konttoreista.

Asiakastieto lyhyesti

Asiakastieto on yksi Suomen johtavista yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajista. Yhtiön tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa. Yhtiö on näkemyksensä mukaan Suomessa markkinajohtaja luottotietopalveluissa liikevaihdolla mitattuna. Yhtiö toimii lisäksi yritys- ja kuluttajatietopalveluiden sekä myynnin ja markkinoinnin tietopalveluiden markkinoilla Suomessa. Yhtiöllä on noin 13 000 sopimusasiakasta, ja sen suurimpiin asiakkaisiin kuuluu rahoituslaitoksia, vakuutusyhtiöitä, teleoperaattoreita sekä tukku- ja vähittäiskaupan yrityksiä. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihto oli 41,4 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto oli 18,6 miljoonaa euroa, eli 45,0 prosenttia liikevaihdosta. Vuoden 2014 lopussa Yhtiöllä oli 148 työntekijää.

Lisätietoa Asiakastiedosta saa Yhtiön verkkosivuilta www.asiakastieto.fi.

Lisätietoja antaa

Jukka Ruuska, toimitusjohtaja, Asiakastieto Group Oyj, Puh. +358 10 270 7111

Vastuunrajoitus

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä ei ole esite vaan ilmoitus. Sijoittajien ei tule merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä tehdä sijoituspäätöksiä mihinkään muuhun kuin Yhtiön laatimaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Esite tullaan julkaisemaan ja se tulee olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla tietyin rajoituksin.

Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella Relevantissa jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä asiakirja voi sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tekijöitä, joista monet ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset olennaisesti poikkeavat näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoiduista. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien Yhtiön osinkopolitiikkaa, taloudellisia tavoitteita, suunnitelmia, tavoitteita, tulevaisuuden tapahtumia, suorituksia ja/tai muuta tietoa, joka ei ole historiallista tietoa. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, ellei laista muuta johdu.

Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori ja Pohjola Pankki Oyj ("Järjestäjät") ja N M Rothschild & Sons Limited ("Rothschild"), toimivat yksinomaan Yhtiön ja myyjien eikä minkään muun tahon puolesta suunnitellun listautumisen yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakassuojan, jonka ne tarjoavat Järjestäjien tai Rohschildin asiakkaille, järjestämisestä tai neuvonnan antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tässä asiakirjassa tarkoitettua listautumista, mitään muuta transaktiota, asiaa tai järjestelyä.

Järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat suunnitellun listautumisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä tai ostaa arvopapereita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla arvopapereilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla suunniteltuun listautumiseen liittyen tai muutoin. Tämän mukaisesti viittaukset arvopapereihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Järjestäjät, Rothschild tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, lähipiiritahoista, neuvonantajista tai edustajista ei ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä asiakirjassa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois asiakirjasta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen osakkeenomistajiin, tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tämän asiakirjan tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.